El contrato de traspaso es el documento que fija qué compras, cuánto pagas y qué pasa con el local, los trabajadores y las deudas del negocio. Un traspaso mal documentado es la causa más habitual de problemas después de la compra. Estas son las cláusulas que no deberían faltar.
Qué se transmite en un traspaso
Normalmente se transmiten tres cosas a la vez: el contrato de alquiler del local (o el local, si se vende), los bienes del negocio (mobiliario, maquinaria, stock) y el fondo de comercio (nombre, clientela, web, redes). El contrato debe separar el precio de cada parte, porque fiscalmente no tributan igual.
Cláusulas imprescindibles
- Partes: vendedor y comprador con NIF, y si son sociedades, quién firma y con qué poder.
- Objeto: descripción del negocio, dirección del local y actividad.
- Inventario: anexo con todo lo que se entrega (mobiliario, maquinaria, stock, dominio web, teléfonos, redes sociales).
- Precio y forma de pago: importe, señal, pagos aplazados y qué pasa si no se paga.
- Alquiler: cómo se cede el contrato del local y si el propietario está de acuerdo o ha sido notificado.
- Licencias: el vendedor declara que la licencia de actividad está en vigor y colabora en el cambio de titular.
- Deudas: el vendedor responde de las deudas anteriores a la fecha de entrega (Hacienda, Seguridad Social, proveedores, suministros).
- Trabajadores: si hay plantilla, quién se subroga y desde cuándo.
- No competencia: el vendedor no abre un negocio igual cerca durante un tiempo y en una zona concretos.
- Fecha de entrega: cuándo se entregan las llaves y se hace el inventario final.
El alquiler del local: la Ley de Arrendamientos Urbanos
Si el local está alquilado, el traspaso suele hacerse cediendo el contrato de alquiler. Según el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos, el inquilino de un local donde se ejerce una actividad puede ceder el contrato sin necesidad del consentimiento del propietario, siempre que se lo notifique de forma fehaciente en el plazo de un mes desde la cesión. A cambio, el propietario puede subir la renta un 20 % en caso de cesión. Ojo: muchos contratos de alquiler modifican estas reglas, porque la ley lo permite. Lee el contrato antes de firmar el traspaso.
Señal y contrato de arras
Es habitual firmar primero un contrato de arras con una señal mientras se revisan licencias y cuentas. Fija un plazo para la firma definitiva y qué pasa con la señal si alguna parte se echa atrás.
Antes de firmar
- Pide un certificado de estar al corriente con Hacienda y con la Seguridad Social.
- Comprueba en el Registro Mercantil si el negocio es de una sociedad y quién la administra.
- Revisa la facturación real con los impuestos presentados, no solo con lo que diga el vendedor.
- Haz que un abogado o gestor revise el contrato: cuesta poco comparado con el precio del traspaso.
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